2026年2月12日，美国特拉华州联邦法院一份长达21页的法律建议意见，让工业巨头西门子在与VMware的软件版权纠纷中遭遇阶段性挫败。法官Laura Hatcher建议驳回西门子将案件移送德国慕尼黑审理的动议，这意味着这场涉及软件超授权使用的争议，极有可能在美国本土继续推进。
表面看，这是一场关于“合同条款措辞”的程序之争；深层看，它折射出云计算时代下，跨国企业软件合规风险的急剧上升，以及博通收购VMware后激进授权策略所引发的全球连锁反应。
⚖️ 管辖权之争：落在“arising out of”与“regarding”的语义鸿沟
本案源于2025年3月VMware在特拉华州提起的诉讼。VMware指控：西门子在续签技术支持合同时，实际部署的软件产品数量超过其合法授权许可范围，构成版权侵权。
西门子随即提出管辖权异议，援引双方2012年签署的《主软件许可协议》（MSLA）第X条：“凡因本协议产生的争议（disputes arising out of this Agreement）应由德国慕尼黑法院专属管辖。”
然而，法官Hatcher在审查后指出：“arising out of”属于狭义管辖条款，通常仅覆盖协议履行、解释或违约等直接源于合同本身的争议。而VMware此次主张的是法定版权侵权（statutory copyright infringement），其请求权基础并非合同，而是美国《版权法》第17章。
她特别对比了第三巡回上诉法院过往判例——那些支持宽泛管辖的案例中，合同使用的是“regarding this Agreement”或“relating to”等更开放的表述。而“arising out of”在判例法中被多次解释为“要求争议与协议核心义务存在直接因果关系”。
“西门子未能证明两种措辞在法律效果上等同，”Hatcher写道，“因此，该管辖条款不适用于当前的版权侵权主张。”
这一技术性判断，成为西门子试图“主场作战”失败的关键。
🌐 为何VMware坚持在美国起诉？法律救济力度是核心动因
VMware强调：此案本质是版权侵权，而非合同违约。这一定性至关重要。
在美国版权法框架下，胜诉方可主张：
- 法定损害赔偿（最高15万美元/作品）；
- 侵权人利润分成；
- 律师费转嫁；
- 甚至禁令救济（如强制停用软件）。
相比之下，德国民事合同纠纷通常仅支持实际损失赔偿，且程序冗长、举证门槛高。对已被博通收购、正全力推行新授权模式的VMware而言，在美国获得高额判例，具有强大的威慑与示范效应。
🏢 德国母公司或“脱身”，但美国实体难逃责任
值得注意的是，Hatcher同时建议将德国西门子股份公司（Siemens AG）。理由是：VMware未能充分证明该公司与美国境内的软件使用行为存在“最低联系”（minimum contacts），从而满足美国宪法第十四修正案下的属人管辖要求。
但西门子在美国的关联运营实体仍被列为被告，意味着核心争议——即是否存在超授权使用——仍需在美国法院审理。
💡 产业警示：软件授权合规进入“高危审计期”
本案是博通完成VMware收购后，围绕其强制转向VMware Cloud Foundation（VCF）所引发的系列法律冲突之一。CEO Hock Tan曾称“超90%前万大客户已签约VCF”，但新模式将计算、存储、网络、管理软件打包销售，授权单位从“CPU插槽”变为“集群规模”，导致许多企业实际用量远超预期，成本飙升。
在此背景下，VMware加强软件审计，对疑似超用客户发起法律行动。西门子案若最终在美国审理并胜诉，将极大鼓励VMware在全球范围内采取类似策略。
对企业CIO和法务团队而言，这释放明确信号：
旧有许可协议未必能抵御新商业模式下的合规风险；跨国部署的软件资产，正成为地缘法律博弈的新战场。
🔮 后续进程：异议期与终局裁决
目前，Hatcher的意见仍属“报告与建议”（Report and Recommendation），非最终裁定。根据程序，双方可在14天内提交书面异议，最终是否采纳，将由地区法院主审法官决定。
但无论结果如何，这场由两个英文短语引发的管辖权之争，已为全球企业敲响警钟：在软件定义一切的时代，授权合规，不再是IT小事，而是战略级法律风险。
