导语
Introduction
史上最大重组规划，让大众汽车集团股东和管理层陷入内斗。不过，剥离乘用车和零部件业务，会有中国买家接盘吗？
全球最大汽车公司，将面临史上最大重组规划，而最大的几个股东陷入对立风波。
来自知情人士的消息称，由于在全球市场承压，大众汽车集团推动史上规模最大的转型计划落地，剥离乘用车业务和零部件业务在考虑范围内。
但显然这将影响就业和利税，因而大众管理层和工会/第二大股东——下萨克森州政府意见难以统一。监事会将于下周9月4日召开会议，就重组方案进行表决。
当前，大众汽车正面临美国关税、中国销量下滑，以及欧洲市场上亚洲竞争对手日益激烈的竞争，亟需重振盈利。
此次多方博弈事关重大，如果一旦乘用车和零部件业务剥离，“买家是谁”将又在全球引发轰动。综合汽车产业实力和购买力，目光必然会转向中国。
毫无疑问，最终大众的“史上最大重组”，将改变欧洲乃至全球汽车产业格局。
汽车公社带大家用倒叙的方式观看这场“最大（车企）最大（转型）最大（股东斗争）”的风波。
首先，最新消息是，大众汽车监事会将在一周后召开会议，讨论其史上规模最大的转型计划。该计划已使管理层与工会及第二大股东形成对立。
在大众的权力架构里，董事会/管理委员会是具体事务的决策与执行者，而监事会则是代表股东的“长老会”。
接下来，转型规划是什么？为啥汽车公社用“最大（车企）最大（转型）最大（股东斗争）”定义？
虽然丰田全球销量高于大众（1,000万辆比900万辆级别），利润也更丰厚，但论及员工总数（30万级比60万级）、工厂基地数量（80级比120级），以及品牌车型数量，仍然是大众更高。
虽然比亚迪员工数量已经超过90万人，高于大众，但全球销量、营收和基地规模仍然不及大众。
综合考量，说大众是全球最大汽车公司，有足够的理由，可能也就丰田能提出异议。
那么，“史上最大转型/重组计划”又是什么？
今年7月9日，大众全球官网发布了《Volkswagen Group Future Plan – Next Phase of Transformation》（大众汽车集团未来规划——下个阶段的转型）。其实就是在为重组转型投石问路。
但比起这份套话居多的梗概，真正动手的举措要残酷和炸裂得多。
“目前存在三套转型方案。”知情者如是透露。
不止一套方案，就意味着不同立场的各方，存在争议。
“大众汽车也可要求投资者就最终剥离其乘用车和零部件部门的计划分别投票，因为这些提案面临更高的适用《大众法》的风险。”相关人士的这一句，或许最惊人。这意味着大众乘用车业务和零部件业务，有被剥离处置的方案。
因此争议点就出来了：管理层希望将裁员规模扩大一倍（大众CEO奥博穆提出在已批准的裁员5万人基础上再裁5万人的方案），可能关闭工厂，并剥离部分公司业务部门，这促使劳工代表和第二大股东下萨克森州政府分别提出自己的方案，核心是反对裁员和关厂。
国内其实很多人并不清楚，大众汽车集团最新的业务和品牌架构到底如何。
汽车公社在这里翻出来大众2025年报里的架构图：
整个大众汽车集团，分为汽车业务部（Automotive Division）和金融服务业务部（Financial Division）两个最大的板块。
金融服务业务和出行、金融贷款相关；多数人更感兴趣的是汽车业务部，按照粗略的细分市场，又划分为乘用车和轻型商用车领域（Passenger Cars and Light Commercial Vehicles segment）和商用车领域（Commercial Vehicles segment）。
前者进一步细分为三个品牌集群，以及CARIAD软件业务、电池业务和其他业务。后者统辖了斯堪尼亚、曼恩、大众卡车/客车等重型商用车业务。
三大品牌集群如下：
·核心品牌集群Core Brand Group，大众乘用车、斯柯达、西雅特/CUPRA、大众商用车（轻型商用车业务，而重型在卡客车业务）、大众技术公司；
·激进品牌集群Progressive Brand Group，奥迪、兰博基尼、宾利、杜卡迪；
·运动豪华品牌集群Sport Luxury Brand Group，保时捷。
其实在2018年，笔者就写过《》，那时大众计划成立四大控股公司，主流品牌、豪华品牌、奢华品牌、商用车各居其一。
但八年之后，布加迪已经脱手，宾利从保时捷麾下转给奥迪，软件业务、电池业务等被凸显出来。
那么，大众这次想剥离的到底是哪一块呢？
很难是整个品牌集群，因为大众乘用车品牌占据集团销量的半壁江山，奥迪却是集团技术的火车头，保时捷更是头号股东保时捷家族的根基，三大品牌难以撼动，那就不可能脱手整个集群。
但如果仿照抛售布加迪那样，将西雅特这个西班牙品牌抛售给当地投资者，甚至大举进军西班牙的中国汽车产业，或者将为杜卡迪之类的豪华品牌寻找接盘者，重现“吉利从福特收购沃尔沃”的一幕，也不是没有可能。
只是，到目前为止，大众内部，高层和股东，都在博弈斗争之中。
对大众来说，如此重大的举措，在利益架构错综复杂的局面之下，难以顺利落地。
汽车公社带大家看一下大众汽车的股权架构：
·保时捷和皮耶希家族的投资工具保时捷控股，是头号股东，持股53.3%；
·下萨克森州政府，持股20%（投票权、表决权）；
·卡塔尔投资方，17%；
·其他股东，9.7%。
正是这个表决权/股权架构，给重组计划带来了巨大的变数，因此外界浑然不觉的时候，大众内部已经斗得不可开交。
你会发现，原来“可以通过”、“不可通过”的反复拉扯居然能这么僵持不下。
第一重态势：支持重组方，股权结构压倒性优势。
其实，反对重组最大的力量，就来自于二号股东下萨克森州政府。无论是前面说到的裁员扩大一倍，还是抛售业务部门、缩减就业岗位，都是当地政府站在最坚定的反对席上。
但是，在股东大会上，工人没有发言权，下萨克森州仅持有20%的投票权。其余80%由保时捷控股（持有，为保时捷和皮耶希家族）、卡塔尔（17%）和其他股东（9.7%）持有。
这意味着大众汽车可能接近获得75%的多数票——这是德国上市公司重大结构性决策通常所需的门槛——从而可能打破监事会上持续僵持的阻力。
第二重态势：客观上的一票否决权。
虽然只有20%表决权，但下萨克森州对大众的重组方案确实有客观上的一票否决权。
这就要提到一部特殊的《大众法》：大众监事会里关厂之类的重大决策需要超过80%的多数票通过，而下萨克森州手里正好握着20.2%的表决权，意味着只要它投反对票，任何关厂方案都过不了关。
图丨下萨克森州长利斯，反对大众重组和裁员
州长利斯本人就是大众监事会成员，态度很明确：反对关闭本州工厂，守护“汽车之乡”。
而且，监事会席位的分布，也意味着下萨克森州能量巨大，特别是与工会绑定之后。
这个一票否决权还很有历史渊源。2013年欧盟法院曾专门判决，驳回了欧盟委员会废除《大众法》的请求，批准下萨克森州继续保留对大众重要决策的否决权。 所以这套机制是受到法律保护的。
在拥有20个席位的监事会中（目前有一个席位空缺），下萨克森州和工会委员会占据12个席位的多数，可以否决任何重组计划。若未能以公司利益为重行事，监事会成员需承担个人责任。
如果本次包含40项要点的方案再次遭到否决（正如7月上一次监事会会议那样），知情人士透露，管理层最早可在10月召开临时股东大会，将转型战略直接提交给投资者。此举在德国以共识为导向的企业文化中将极为罕见。
因此，我们可以看出，大众汽车监事会的权力平衡与其股东结构不同，形成了一种独特的治理体系。这种体系在危机时期拖累了这家巨头的决策速度。
第三重反转态势有吗？有。
大众汽车管理层可以援引德国《股份公司法》第111条来绕过这一障碍。
该条款规定，如果管理层违背监事会意愿召集临时股东大会，则会上任何决议只需获得所投票数的四分之三多数即可通过。该条款还明确，公司不得通过公司章程设定更严格的投票门槛。
这可能会引发利益相关方之间旷日持久的法律纠纷。
要知道，上面的“绞肉机式战争”，目前还只是聚焦在“裁员是否翻倍”上面。知情人士还表示，大众汽车也可要求投资者就最终剥离其乘用车和零部件部门的计划分别投票，因为这些提案面临更高的适用《大众法》的风险。
对于中国吃瓜群众来说，大众全球越承压，越是要抛售资产，或许我们越是可以期待这家巨头将更加依赖中国业务，甚至中资能成为接盘大众乘用车和零部件业务的“白衣骑士”。
责编：石劼 编辑：何增荣
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