收购审议通过，中芯国际复盘

在停牌一周后，中芯国际昨日晚间披露了收购中芯北方少数股权的方案，中芯国际重申本次交易预计不构成重大资产重组。在本次收购案中，上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方 49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方 100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。

中芯国际介绍说，公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP 支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

至于中芯北方，作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

中芯国际指出，本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

中芯国际强调，本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例将从 51%上升至 100%。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况的影响详细测算并披露。

中芯国际认为，过去几年，资本市场为并购重组提供良好环境，而公司的本次交易符合国家相关产业政策。更重要的是，本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应。

如他们在公告中所说，上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供 8 英寸和 12 英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

按照民生证券最新研报分析，中芯国际此次收购的主要动因包括两方面：

一是通过整合盈利资产，增厚上市公司利润。中芯北方作为成熟产能，其盈利能力已进入高峰期，收购完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从51%提升至100%，这将显著提升上市公司的归母净利润。

二是满足部分股东的退出需求。大基金一期作为中芯国际的单一最大股东（持股32%），其成立已接近11年，进入“延展期”，有强烈的退出意愿。其他股东同样存在类似的退出需求。通过此次收购，中芯国际不仅完成了对优质产能的整合，也为股东提供了退出渠道，实现了资本闭环。

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